Unternehmen mit Sale & Lease Back-Transaktionen zur Hand gehen

Unternehmen mit Sale & Lease Back-Transaktionen zur Hand gehen

Die Gründe für Sale& Lease Back sind vielfältig. Nicht immer steht dahinter die Motivation der Kapitalbeschaffung als vorletzter Ausweg vor der Insolvenz. Auch für expandierende Unternehmen ist ein SLB-Deal ein probates Mittel für mehr Liquiditätsfluss.

Fiona Nitschke

7

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Jul

2021

Vor allem in jüngster Zeit ist häufig die Rede davon, dass sich Unternehmen mithilfe einer Sale & Lease-Back-Transaktion über Wasser halten wollen – lassen sich so doch zusätzliche Liquidität, eine bessere Bilanzposition, günstigere Refinanzierungsmittel oder zügigere Umstrukturierungsmaßnahmen erzielen. Solche Umstrukturierungen bedeuteten jedoch nicht per se etwas Schlechtes. Im Automotive Sektor wird beispielsweise momentan viel umgestellt, um dem Ausbau der Elektromobilität gerecht zu werden. Daraus ergibt sich ein erhöhter Flächenbedarf, etwa für die Lagerung von Batterien.

Während Eigennutzer und Logistiker bisher immer viel Wert auf Eigentum gelegt haben, werden durch solche Trends wie im Automotive-Bereich und natürlich insbesondere als Folge der Corona-Pandemie Flexibilität und Liquidität immer wichtiger. Eine Sale & Lease-Back Transaktion kommt jedoch nicht lediglich für unter Druck geratene Unternehmen in Frage. Genauso gut lässt sich der Kapitalzufluss aus einer solchen Vereinbarung für Investitionen für die Zukunft investieren: Ob in die eigene Intralogistik, mehr Digitalisierung, die Expansion in neue Märkte oder der Aufbau neuer Lieferketten: Es gibt zahlreiche Gründe – und Vorteile – für einen Sale & Lease-Back Deal. Welche Bestandsimmobilien eignen sich also dafür?

Welche Logistikimmobilien kommen infrage?

Grundsätzlich muss das Gesamtpaket aus Mieter und Objekt stimmen. Da unterscheidet sich ein Sale & Lease-Back Deal wenig von herkömmlichen Transaktionen. Das heißt, es muss eine belastbare Einschätzung bezüglich Mietausfallrisiken vorliegen und gegebenenfalls entsprechende Sicherheiten von Dritten. Daneben muss es sich um ein Objekt an einem verkehrsgünstigen Standort in etablierten Logistikregionen, einer bestenfalls hohen Drittverwendungsfähigkeit und einem marktgerechten Preis handeln. Das ergibt ein für Investoren besonders interessantes Paket.

Im Frühjahr haben wir beispielsweise einen solchen Deal mit einem führenden Baustofffachhändler abgeschlossen. Das Unternehmen kann die Mittel für Investitionen in sein operatives Geschäft nutzen, während das LIP-Portfolio bei Magdeburg eine moderne Logistikimmobilie (Baujahr 2019) mit langfristigem Mieter gewonnen hat.

Das Alter einer Logistikimmobilie spielt aber eher eine zweitrangige Rolle, solange die zwei wichtigsten Kriterien stimmen: Standort und Drittverwendungsfähigkeit. Natürlich wird im Vorfeld eines Ankaufsprozesses der Zustand einer Logistikimmobilie geprüft. Aber auch eine ältere Bestandsimmobilie kann, wenn sie gut gepflegt oder vielleicht sogar regelmäßig saniert wird, noch top in Schuss sein. Außerdem gibt es Modernisierungsmaßnahmen, die wir in unserer Funktion als Asset Manager durchführen können.

Zurückhaltend reagiert wird bei wenig etablierten Logistikstandorten sowie bei Gebäuden, die nur für die Nutzung eines bestimmten Mieters – im Falle eines Sale & Lease-Back Deals also auf die Bedürfnisse des potenziellen Verkäufers – zugeschnitten sind. Darunter fallen beispielsweise Gebäude mit einem hohen Büroanteil: Bei Logistikimmobilien ist ein Büroanteil von 10 Prozent üblich. Wird diese Marke überschritten, kann das die Wiedervermietung schwierig gestalten beziehungsweise Leerstand zur Folge haben oder es müssten erst große Umbaumaßnahmen durchgeführt werden. Beides ist von Investoren nicht gern gesehen.

Besonderheiten der Mietverträge

Sale & Lease-Back Deals sind häufig davon gekennzeichnet, dass aufseiten des Verkäufers Interessekonflikte entstehen, beispielsweise zwischen Tochter- und Muttergesellschaft oder Gesellschafter und Management. Erstgenannte haben in der Regel ein höheres Interesse am Verkaufserlös; letztere an der weiteren Immobiliennutzung und daran, welche neuen Belastungen aus der Rolle als Mieter entstehen können.

Dementsprechend gilt es das Vertragswerk, bestehend aus Verkaufs- und Mietvertrag, sehr genau aufeinander abzustimmen. Bei der Vertragsverhandlung einer SLB-Transaktion muss dem Mietvertrag mindestens so viel – wenn nicht mehr – Aufmerksamkeit geschenkt werden wie dem Kaufvertrag.

Darüber hinaus gibt es mehrere typische Konfliktpunkte, die bei einer solchen Vertragsgestaltung relevant werden können. Dazu zählen die Kaufpreis- sowie die Mietpreishöhe, welche natürlich in einer engen Beziehung zueinanderstehen, die Indexierungsregelung und letztlich die Frage nach der Instandhaltung. Dabei gibt es wie gesagt zwei unterschiedliche Vertragsvarianten:

Bei einem Double Net Mietvertrag trägt der Mieter neben den üblichen Betriebs- sowie Versicherungskosten, Steuern und Abgaben. Daneben trägt er die Instandhaltungs- oder Instandsetzungskosten für die technischen Anlagen und das Gebäude mit Ausnahme von Dach und Fach – also beispielweise Reparaturen an Fassade oder tragenden Teilen, etc. Für diese kommt der Vermieter auf.

Bei der Triple Net Vertragsvariante übernimmt der Mieter auch noch die Instandhaltung und -setzung von Dach und Fach. Solche Verträge stellen hohe Anforderungen an die Klauseln, damit die getroffenen Regelungen rechtlich unangreifbar sind. Sie bieten jedoch den Vorteil, dass das Interesse der Investoren nach konstanten und sicheren Cashflows nahezu vollständig abgedeckt werden kann. Gleichzeitig wird das Interesse des Mieters, die Instandhaltung und Bewirtschaftung der nunmehr gemieteten Liegenschaft weiterhin möglichst selbstständig vornehmen zu können, bedient.

Schließlich ist merkwürdigerweise die vertragliche Klärung der Berechtigung von baulichen Änderungen oftmals ein ganz emotionaler Punkt für ein Management, das bisher frei in ihrer Immobilie agieren konnte und nun, in der Rolle als Mieter, bei allen baulichen Maßnahmen die Erlaubnis des Vermieters einholen muss beziehungsweise in der Informationspflicht steht. Hierbei ist es wichtig, dass Unternehmen, die sich mit dem Gedanken tragen, ihre Logistikimmobilie zu verkaufen: Für sie als Nutzer wird sich im operativen Betrieb nichts ändern. Außerdem kann in jeder Angelegenheit eine gemeinsame Regelung getroffen werden.

Im INDat-Report, Ausgabe 5/2021, ist ein umfangreicher Artikel zu Sale & Lease Back von Gewerbeimmobilien im Restrukturierungskontext mit Wortmeldungen von Bodo Hollung (Geschäftsführer Gesellschafter) und Daniel Pahl (General Counsel & Head of Operations) erschienen.

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