Asset Deal

Was ist ein Asset Deal?

Wenn sich Personen dazu entscheiden im In- oder im Ausland ein Unternehmen kaufen zu wollen, gibt es zwei Wege dies zu tun. Entweder man erwirbt das Unternehmen in Form eines Share Deals oder eines Asset Deals. Dieser Glossar-Eintrag fokussiert sich auf den Asset Deal.

Eine einfache Asset Deal Definition lautet wie folgt:

Bei einem Asset Deal kann man bildlich gesprochen mit einem Einkaufswagen die Artikel aus den  Regalen kaufen, die einem gefallen, und zum Schluss noch die Registrierkasse einpacken.

Im Gegensatz dazu kauft man bei einem Share Deal eine Urkunde auf der steht „Sie sind der Eigentümer des Unternehmens“.

Anhand einer Asset Deal Definition wird der Begriff ausführlich erläutert. Streng gesehen wird bei einem Asset Deal kein Unternehmen verkauft. Bei einem Asset Deal verkauft der Unternehmen sein Vermögen. Der Asset Deal umfasst die Veräußerung aller zum Unternehmen gehörenden Wirtschaftsgüter, eingeschlossen sind hierbei alle dazugehörende

Arbeits-, Vertrags- und sonstige Rechtsverhältnisse. Im Kaufvertrag des Asset-Deals werden alle Wirtschaftsgüter erfasst, sofern der Käufer all diese erwerben möchte.

Somit findet eine Übertragung vom bisherigen Rechtsträger auf den Käufer statt. Der Investor übernimmt bei einem Asset Deal jedoch nicht die Schulden des Unternehmens.

Was ist ein Asset Deal Betriebsübergang?

Bei der Asset Deal Betriebsübertragung bezahlt der Käufer dem Verkäufer den verhandelten Kaufpreis. Im Gegenzug erhält der Käufer vom Verkäufer das Betriebsvermögen, den Kundenstamm, die Mitarbeiter und die Namensrechte bei der Asset Deal Betriebsübertragung.

Ein Asset Deal Betriebsübergang liegt immer dann vor, wenn physische Gegenstände des Betriebsvermögens (wie zum Beispiel eine Fabrik oder ein Werk) veräußert werden.  Beim Share Deal hingegen findet kein Betriebsübergang statt, also dann, wenn das Eigentum an einer Firma ganz oder teilweise in andere Hände übergeht.

Wichtig: Sofern auch das Betriebsgrundstück beim Asset Deal mit übertragen wird, muss der gesamte Asset-Deal-Vertrag bei einem Notar beurkundet werden.

Finden Asset Deals auch beim Ankauf von Logistikimmobilien statt?

Auch beim Erwerb von Logistikimmobilien findet der Share Deal und Asset Deal Anwendung, weswegen viele Asset Manager jahrelange Asset Deal Erfahrung haben. Der Erwerb von Immobilien für Logistikimmobilien Fonds kann als Asset Deal oder Share Deal stattfinden. Share Deal / Asset Deal findet auch bei allen Assetklassen Anwendung. Hierbei sind die Asset Allocation und die Risikoklassen nicht von Bedeutung. LIP Invest hat seit der Gründung bei den zahlreichen Ankäufen von Logistikimmobilien Asset Deal Erfahrungen gesammelt. Die Asset Deal Wichtigkeit ist gerade bei Asset Managern sehr hoch. Beim Betriebsübergang des Asset Deals müssen die Schulden nicht mit übernommen werden. Diese enorme Vorteil gegenüber einem Share Deal, bei dem alle Schulden mit erworben werden, betonen die Asset Deal Wichtigkeit für den künftigen Eigentümer.

Anhand dieses Asset Deal Beispiels wird deutlich, dass der Asset Deal Vertrag ein besonders komplexes Vertragswerk ist. Alle Vermögenswerte müssen im Vertrag einzeln erfasst werden.

Wie sieht ein Asset Deal Beispiel aus?

Ein Asset Deal ist sehr aufwendig. Im direkten Vergleich mit dem Share Deal muss sich der künftige Käufer jedes einzelne Wirtschaftsgut, welches käuflich erworben wird, anschauen. Bei einem Asset Deal Betriebsübergang gehen alle Güter auf den Käufer über, sobald der Kaufvertrag geschlossen wurde.

Nicht zuletzt entsteht weiterer Aufwand dahingehend, dass bei einem Asset Deal jeder einzelne Vertragspartner der zu übertragenden Rechtsverhältnisse seine Zustimmung zu der Übertragung einzeln geben muss. Es steht dem Käufer offen, sich bestimmten Verpflichtungen zu entledigen, indem einzelne Vermögenswerte aus dem Übertragungsvertrag genommen werden.

Wichtig: Für den Käufer gibt es jedoch keine Möglichkeit sich aus der Haftung der beim Unternehmensankauf anfallenden betriebliche Steuern zu befreien. Verkäufer und Käufer haften für die betrieblichen Steuern gemeinsam.

Was sind die Unterschiede zwischen Asset Deal/Share Deal?

Beim Share Deal wird auch nicht das Unternehmen selbst übertragen. Hier werden Anteile an der Gesellschaft übertragen. Salopp spricht man aber auch hier von einem Unternehmensankauf.

Tatsächlich erwirbt der Investor gegen Geld alle Aktien des Unternehmens, also die Shares. Da dem Investor nun alle Aktien des Unternehmens gehören ist er auch Eigentümer des Unternehmens.

Beim Share Deal werden auch die Schulden eines Unternehmens beim Verkauf auf den Investor übertragen. Das ist einer der größten Unterschiede zu Share Deals.

Vergleicht man den Asset Deal mit dem Share Deal so wird relativ schnell deutlich, dass der Share Deal mit viel schlankeren Vertragsgestaltungen auskommt. Grund hierfür ist, dass die einzelnen Vermögensgüter nicht in dem Vertrag aufgezählt und bewertet werden.

Die folgende Übersicht zeigt die Unterschiede von Asset Deals zu Share Deals

Bei den beiden Deal Arten herrschen große steuerliche Unterschiede.

Wie sieht ein Asset Deal Kaufvertrag aus?

Ein Asset-Deal-Unternehmenskaufvertrag kann verschiedene Inhalte umfassen. Im Rahmen eines Asset-Deals werden alle Wirtschaftsgüter, Vertragsverhältnisse und Verbindlichkeiten übertragen. In der Regel ist das entsprechende Vertragswerk sehr umfangreich. Alle Kaufgegenstände müssen im Detail aufgeführt werden. Es folgt ein exemplarischer Durchgang der Struktur, der Inhalte sowie der wesentlichen Schwerpunkte eines Kaufvertrags, der bei einem Asset-Deal verwendet wird:  

  1. Vorbemerkung
  2. Kaufgegenstand
  3. Aufschiebende Bedingung, Übertragung des Eigentums, Stichtag
  4. Kaufpreis und Kaufpreisfälligkeit
  5. Überleitung und Einarbeitung
  6. Ablauf der Transaktion
  7. Wettbewerbsverbot
  8. Übernahme der Gewährleistun
  9. Garantien
  10. Haftung und Haftungsbegrenzung
  11. Rücktrittsrecht
  12. Schlussbestimmungen
  13. Anlageverzeichnis
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